招商银行股份有限公司上海中山支行，因违规办理FDI项下股权外转中业务，外汇局对其处罚款65万元人民币，没收违法所得621,800元人民币，罚没款合计1,271,800元人民币。。
上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行，违规办理ODI项下股权外转中业务，外汇局对其处罚款140万元人民币，没收违法所得1,108,971.88元人民币，罚没款合计2,508,971.88元人民币。
平安银行股份有限公司上海分行，因1、违规办理FDI项下股权外转中业务，2、未尽职审核办理服务贸易购付汇业务，3、未按规定向非居民个人销售理财产品，外汇局对其处罚款139万元人民币，没收违法所得355,978.04元人民币，罚没款合计1,745,978.04元人民币。
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外转中项目已经是较为成熟的跨境项目，其办理流程也已标准化，那什么是股权外转中呢？“外转中”交易流程是什么样的？本文就FDI股权“外转中”进行简要介绍。
一、股权外转中定义股权外转中通常是指外商投资企业的外国股东将其持有的外商投资企业股权部分或全部转让给境内投资者的交易。在这种情况下，外国股东将其在中国境内企业的股权出售给中国境内的投资者，或者进行其他形式的股权变更。这一过程可能会导致外商投资企业的所有权结构发生变化，甚至可能使其转变为内资企业。这种转变可能会影响到企业的管理结构、战略规划、经营活动等方面，因此需要进行充分的规划和考虑。
股权外转中可能出现的情况包括境外股东因为战略调整、资金回笼、退出市场等因素，选择将其在中国内的企业股权转让给境内投资者。这种交易通常需要遵循中国相关的法律法规和审批程序，确保交易的合法性和合规性。例如，一家境外公司X（非居民企业），持有在中国公司Y的70%股权。2022年2月，X公司决定将其持有的70%股权一次性转让给境内Z公司。在这个交易完成后，公司Y从一家外商投资企业变为内资企业。
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二、“外转中”交易流程
外资公司转为内资公司的基本流程包括：经商务局获得同意股权转让证明以证明股权转让的合法性和可行性→在获得商务局同意后，外资公司需到工商局办理新的营业执照，其中包括外资处换证和内资处换证两个步骤，以反映公司股权的变更→向外汇管理局申请注销外汇登记证，并申请将股款汇出，以完成对外投资的清算→最后进行组织机构代码证备案。
01
签署股权转让协议
涉及主体：转让方、受让方、目标公司
股权转让对价及支付：双方协商确定股权转让的对价，即转让方出售股权的价格，通常以货币形式表示。确定支付方式和支付期限，如一次性支付或分期支付等，并约定支付的具体时间和方式。
约定各方义务：确定转让方的义务，包括但不限于出售股权、办理相关手续、提供必要的文件资料等。确定受让方的义务，包括但不限于支付对价、履行合同约定的其他条件、办理相关手续等。约定目标公司在股权转让过程中的配合义务，确保交易顺利进行，如提供必要的文件资料、协助办理股权过户手续等。
02
商务部备案
申请主体：目标公司，涉及的变更事项为将企业类型变更为内资企业
审批类企业自行打印并加盖公章提交《外商投资企业变更事项备案申请表》,主管商务部门出具加盖公章的《外商投资企业变更备案回执》,外转中股权转让变更事项具体为“企业类型变更为内资企业”，收到《回执》后即意味着企业类型已成功变更为内资企业，可以继续进行后续的经营活动。
03
市场监督管理部门登记
申请主体：目标公司
完成工商登记后，市场监督管理部门将《核准变更登记通知书》交予目标公司，证明股权转让事项已经完成登记。持有核准变更登记通知书，可以进一步办理其他相关手续，如外汇登记及资金汇出等。根据外汇相关法规，外资企业股权转让需向外汇管理部门（外管局）申报，办理相关外汇登记手续，并申请将转让所得的资金汇出境外。
04
税务备案
申请主体：受让方
境内外商投资企业股权转让需对外支付转股对价的，应由资金汇出方提交主管税务部门出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》
需要注意的是，税务备案的具体要求和流程可能会因地区和政策而异，服务贸易等项目对外支付税务备案电子化于2020年起在全国范围内启动。因此受让方在进行备案时应仔细了解当地税务部门的规定，并按要求提供相应的申请材料。
05
办理外汇变更登记手续
申请主体：目标公司
在所属外汇分局辖内银行办理基本信息登记变更手续
目标公司向办理银行提交《境内直接投资基本信息登记业务申请表》,银行审核资料后出具《业务登记凭证》。
注：根据《资本项目外汇业务指引（2020版）》规定，外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。
06
股权款跨境支付
申请主体：受让方
持《业务登记凭证》、《税务备案表》、《外汇款申请书》境及其他证明材料在开户银行办理股权款跨境支付，以跨境人民币形式支付的还需提供《跨境业务人民币结算付款说明》。
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三、“外转中”税务问题在外转中股权转让中，不论是企业还是个人作为转让方，都需要面对企业所得税或个人所得税的缴纳义务，并应考虑印花税等相关税费。此外，由于转让方为外国股东，还需要综合考虑国际税收的影响，包括遵循双重征税协定或其他国际税收协定，以确保交易合规并最大程度地减少税务风险。
01
印花税
股权转让交易双方应按产权转移书据（即股权转让协议）所列金额的万分之五缴纳印花税。
01
所得税
1.股权转让方为境外非居民企业
对于境外非居民企业，根据中国《企业所得税法》规定，其在中国境内取得的企业所得应缴纳企业所得税。
在股权转让交易中，境外非居民企业所获得的收益视为在中国境内取得的所得，因此应缴纳企业所得税。
现金交易的股权转让：如果是现金交易的股权转让，一般适用一般性税务处理方式。在这种情况下，如果产生股权转让收益，转让方通常需要在中国缴纳10%的预提所得税。预提所得税由支付价款的境内受让方进行代扣代缴。在特定情况下，可以适用税收协定的优惠政策。根据双边税收协定的规定，可能可以享受减免或优惠的所得税税率，具体优惠政策需根据具体协定内容来确定。
股权方式支付交易对价的股权转让：如果是以股权方式支付交易对价的股权转让，并且满足相关条件，有机会适用特殊性税务处理，享受递延纳税。这意味着转让方可以将所得税延迟缴纳，而不是在交易发生时立即缴纳。如果不符合递延纳税条件，应适用一般性税务处理方式，即按照股权转让收益缴纳10%的预提所得税。
2.股权转让方为境外非居民个人
对于境外非居民个人，根据中国《个人所得税法》规定，其在中国境内取得的所得应缴纳个人所得税。在股权转让交易中，境外非居民个人所获得的收益视为在中国境内取得的所得，因此应缴纳个人所得税。
应纳税所得额计算：根据中国现行的个人所得税法，境外非居民个人从中国境内取得的所得需要按照规定在中国缴纳个人所得税。在股权转让交易中，境外非居民个人作为转让方，其应纳税所得额为股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额。这个余额被视为应纳税的个人所得税额。
个人所得税税率：按照中国现行的个人所得税法规定，境外非居民个人股东转让境内公司股权取得的所得属于财产转让所得，适用税率为20%。这意味着转让方需以应纳税所得额为基础，按照20%的税率缴纳个人所得税。
扣缴义务人：在中国境内支付所得税的境外转让方为扣缴义务人，需要按规定扣缴境外非居民个人的个人所得税，并代其向税务机关缴纳。
税收协定优惠：根据中国与境外国家或地区签订的税收协定，可能规定了对财产收益的税收优惠政策。例如，新加坡居民转让中国公司股权时，若持有的股权比例不满足一定条件，且满足其他协定条款的前提下，可以免于在中国缴纳个人所得税。因此，在适用税收协定时，需要符合相关条件才能享受相应的税收优惠。
3.股权转让收入的公允性
在股权转让交易中，转让方应确保所得税申报的公允性。公允性指的是转让收入与交易标的的公允价值相符合，即交易价格反映了股权的真实价值。需要注意以下几点：
合理性与正当理由：转让方申报的股权转让收入应当合理，并且需要有正当的理由支持。如果申报的收入明显偏低或者缺乏正当理由，税务机关有权进行调整，以确保申报的公允性和合理性。
资产评估报告：如果转让标的企业持有不动产、无形资产等增值空间较大的资产，通常需要出具资产评估报告，以证实股权转让收入的公允性。资产评估报告能够提供专业的评估意见，从而帮助确定股权转让的合理价格。
与税务机关沟通：在进行股权转让之前与主管税局进行沟通并及早安排相关事宜，及时了解相关规定和要求，并确保所提供的文件和信息符合税务机关的要求。
四、外汇登记业务介绍01
商务部门的信息报告
根据《外商投资法》，外国投资者或外商投资企业在进行投资时需要向商务主管部门报送相关的投资信息。这一制度的目的是为了加强对外商投资的监管和管理，保障投资者的合法权益，促进外商投资的健康发展。过去，外商投资企业需要通过商务主管部门进行备案，获得备案回执后方可继续经营活动。然而，随着《外商投资法》的颁布实施，这一备案制度被企业登记系统以及企业信用信息公示系统所取代。现在，外商投资企业只需通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送相关信息，而无需再取得备案回执。
根据《外商投资信息报告办法》，规定了外商投资企业转为内资企业后的信息报告程序——在办理企业变更登记后视同已提交注销报告，无需额外报送。这一措施的实施进一步简化了外资企业转为内资企业的程序，提高了整个流程的效率和便利性，为企业投资和经营提供了更加便捷的环境。
02
外汇登记
1.相关政策
根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。
根据《资本项目外汇业务指引（2020年版）》，外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。
依据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），自2015年6月1日起，境内直接投资外汇登记由外汇管理局下放到任意一家企业注册地具备外汇业务资格的银行直接审核办理。直接投资外汇登记是申请人办理后续直接投资外汇业务的前提。
2.外汇登记的重点内容
1.按照现行外汇管理规定，需要先由发生股权转让的外商投资企业向所在地银行申请办理转股的外汇登记，取得业务登记凭证后提供给股权受让方用于办理对外付汇。
2.针对“外转中”业务中的高溢价转股情况，主要是中方投资者认购外方股权对价/购买股权对应的注册资本高于150%，风险点包括股权转让定价的合理性、外方股东身份确认、交易双方是否涉及关联交易、是否与敏感地区或制裁名单相关等方面。在处理这些风险时，应特别关注定价是否符合市场公平性原则，确保外方股东身份真实可靠，以及避免潜在的关联交易和违反制裁规定的风险。
3.跨境资金收付：外方股东向中方股东转让股权，涉及股权转让资金跨境汇出的，应在办理基本信息登记变更业务后，到银行办理资金汇出，需提供：业务登记凭证；资本项目信息系统银行端打印的股权转让流出控制信息表；主管税务部门出具的税务凭证原件（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）。跨境人民币汇款同样需要银行登录人行RCPMIS（人民币跨境收付信息管理系统）系统，为受让方激活企业信息。
4.在'外转中'的股权转让交易中，由于需要先办理工商登记变更手续才能办理后续的外汇登记及资金汇出手续，这可能会给境外转让方带来在股权过户后无法收到转让价款的理论风险。为降低这种风险，交易双方通常会在转让协议中设置相关条款。常见的做法包括：
签约后受让方支付一定金额的保证金或开具履约保函，作为对转让方的履约保证。如果转让方无法收到转让价款，保证金可以作为一种补偿或赔偿。
设置双方或三方（包括银行）共管账户，用于监管用于付款的资金。在股权过户后，转让方可以要求将款项先存入共管账户，由受让方和转让方或银行共同管理，确保资金安全，并在满足特定条件后释放给转让方。
五、其他形式股权转让01
内转外
外国投资者直接收购境内企业的股权。换句话说，境内企业的控制权或部分控制权转移到了外国投资者手中。这可能是外国投资者对境内企业的兴趣，或者是境内企业主动寻求外部投资以获得资金、技术或市场资源等。“内转外”交易流程：
1.股权转让方为境内居民企业
签订股权转让协议→办理工商登记及商务报告→税务申报（交易双方申报印花税）→外汇FDI登记→资金汇入
2.股权转让方为境内居民个人
由于截至目前，多地税务机关均明确，个人转让股权需要先到主管税务机关办理纳税申报，再到市场监管部门办理股权变更登记。因此，交易流程如下：
签订股权转让协议→税务申报（个人所得税、印花税）→办理工商登记及商务报告→外汇FDI登记→资金汇入
02
外转外
外商投资企业的外国股东将其持有的外商投资企业股权转让给其他外国投资者。这种交易进一步分为两种情况：
直接转让：外国股东直接将其持有的外商投资企业股权转让给另一外国投资者。
间接转让：外国股东将其持有的外商投资企业股权转让给其他外国投资者，但并非直接交易，而是通过其他投资者或机构作为中间人进行转让。
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